Sie ist griechischen Ursprungs und gilt als das lebende Symbol Ägyptens. Sie ist die berühmteste Frau der Geschichte und sicherlich eine der am meisten verbreiteten Mythen aller Zeiten. Berühmt für ihre Schönheit, obwohl ihr größtes Talent die Intelligenz war. Kleopatra war die letzte Herrscherin des alten Ägypten und mit ihr ging die größte Zivilisation der Welt unter.
Kleopatra wird vom römischen Feldherrn Julius Cäsar nach Alexandria einberufen, um die komplizierte Situation in seinem Land zu lösen, die durch die erbitterte Rivalität zwischen ihr und seinem Bruder und Ehemann Ptolemäus entstanden war, der sie als mitregierende Königin durchsetzen wollte.
Aus Angst, in einen Hinterhalt zu geraten, greift sie zu einer List und präsentiert sich dem General in einen Teppich gehüllt. Cäsar, der sich von diesem bezaubernden Geschöpf verführen lässt, verliebt sich in sie und organisiert die offizielle Rückkehr der Königin nach Alexandria. Caesar und Kleopatra werden ein Liebespaar, sie macht ihn mit den Wundern seines Landes bekannt und aus ihrer Liebe entsteht Caesarion.
Als der General nach Rom aufbricht, schließt sich Kleopatra ihm an, angetrieben von der Liebe, aber auch von dem Wunsch, das Projekt zu verwirklichen, ihren Sohn zum Herrscher über ein Reich zu machen, das so groß ist wie das von Alexander dem Großen.
Rom empfängt die ägyptische Königin mit Festlichkeiten, und Cäsar beschließt, eine goldene Statue von Kleopatra zu errichten, die die Göttin Isis darstellt, um ihre Anwesenheit zu würdigen und ihre Verbindung zu formalisieren.
Der römische Senat befürchtet, dass der General unter dem Einfluss seiner Geliebten glaubt, ein Gott zu sein, und sich zum König ausrufen lassen will.
Das Römische Reich ist in Gefahr und Cäsar muss aufgehalten werden. Die Liebe zu Kleopatra und seine göttlichen Bestrebungen werden ihn zu einem gewaltsamen Tod führen. Octavian, der Neffe Caesars, wird vom Senat als sein Erbe anerkannt. Angesichts des drohenden Bürgerkriegs beschließt Kleopatra mit ihrem Sohn Caesarion, nach Ägypten zu fliehen.
Bei ihrer Rückkehr nach Alexandria findet sie ihr Volk erschöpft und versklavt vor. Dank ihrer Führungsqualitäten bringt sie das Land wieder zu seinem früheren Ansehen. In der Zwischenzeit wird der Anführer Mark Anton, Cäsars treuer Freund und einziger Verbündeter Kleopatras in Rom, durch eine Reihe von Kämpfen zum Herrscher über den östlichen Teil des Römischen Reiches. Mark Anton lädt Kleopatra nach Tarsus ein, um sie um mehr Geld zu bitten. Für die Königin von Ägypten ergibt sich eine neue Gelegenheit, ihrem Sohn ein zukünftiges Königreich zu schenken.
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